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2019-10-05 23:16

  根据《中华人民共和国证券法》▯▯、《上市公司收购管理办法》▯、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,中信证券股份有限公司(以下简称▯▯“本财务顾问▯▯▯”)按照行业公?认的业务标准▯、道德规范▯▯,本着诚实信用、勤勉尽责的精神▯▯,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见▯,以供投资者和有关各方参考▯▯▯。

  1▯、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务▯▯,对信息披露义务人披露的《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异▯▯;

  2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定▯▯,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载▯、误导性陈述和重大遗漏;

  3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人;已做出声明,保证其所提供的所有文件▯▯、材料及口头证言真实、准确▯、完整、及时▯▯▯,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性▯、完整性和合法性负责;

  4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

  5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间▯▯,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易▯▯、操纵市场和证券欺诈问题▯▯;

  6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任▯▯▯;

  7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

  《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分,分别为▯▯▯:释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件▯▯。

  本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为▯▯▯:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实▯▯▯、准确、完整,符合《证券法》▯▯、《上市公司“收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报▯▯▯”告书的信息披露要求。

  经核查▯▯,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人▯▯,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

  同时▯▯▯,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查▯▯▯,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示▯:

  经核查,截至本核查意见出;具日,信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为招远市人民政府。

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下:

  招金集团以黄金主业为核心▯▯,目前形成了黄金为主▯▯,有色▯▯、商贸和建筑房地产为辅的业务格局▯。招金集团黄金生产拥有“勘探一采选一氰冶一精炼一金银制品加工一终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金(矿产金)▯▯▯、金精矿▯▯▯、金精加工产品(精炼金)和金银饰品等。

  注:以上财务数据已由和信会计师事务所审计▯▯,2016-2018年审计报告号分别为▯▯“和信审字(2017)第000456号▯▯▯”、▯▯▯“和信审字(2018)第000547号”、▯▯▯“和信审字(2019)第000445号”。

  (五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查▯▯,本财务顾问认为:截至本核查意见出具日▯▯,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚▯▯▯,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁▯▯▯,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事▯▯、高级管理人员的基本情况如下:

  根据上述人员出具的声明并经核查▯▯▯,招金集团的上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录▯▯。

  (七)对信息披露义务人在境内▯▯▯、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

  经核查▯▯▯,截至本核查意见出具日,招金集团在境内▯、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下▯▯▯:

  (八)对信息披露义务人持股5%以上银行▯▯、信托▯、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查

  经核查,截至本核查意见出具日▯▯,招金集团持有5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下▯▯:

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:招金集团基于对上市公司未来发展的信心▯,拟通过本次交易收购宝鼎科技29.9%股权▯▯▯,并在完成本次权益变动后,通过部分要约收购增持上市公司股份▯▯,进而获得上市公司控制权▯▯。利用自身运营管理经验以及产业资源优势,助力上市公司发展▯▯。

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查▯▯,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确▯▯、理由充分▯▯,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形▯,与信息披露义务人既定战略相符。

  (二)对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述▯:本次权益变动后▯▯▯,信息披露义务人持有宝鼎科技91,563▯,500股股份,占上市公司总股本的29.9%▯▯。招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约收购▯,拟收购股份的比例不低于上市公司总股本的8%,合计持股比例不低于37.9%,并获得上市公司控制权。

  经核查,截至本核查意见出具日,招金集团除上述部分要约收购计划外,没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份▯,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  2019年9月10日,招金集团召开董事会,同意通过协议转让及要约收购的方式收购宝鼎科技的控制权。

  2019年9月10日,招金集团同出让方签订了《股份转让框架协议》;2019年9月18日▯▯,招金集团同出让方签订了《股份转让协议》。

  本次权益变动尚需取得受让方相关国资主管部门的批复;本次权益变动需取得深交所合规性确认;宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司转让标的股份所涉朱丽霞、朱宝松间接转让标的股份的超过股份限售承诺一事▯▯,需获得股东大会豁免。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险▯。

  本次权益变动前▯▯,信息披露义务人未直接或间接持有宝鼎科技的股份或其表决权。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有宝鼎科技91,563▯▯▯,500股股份,占上市公司总股本的29.9%。根据《股份转让框架协议》及《股份转让协议》约定,招金集团将依据相关法律法规、部门规章▯▯▯、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约,收购股份的比例不低于上市公司总股本的8%▯▯▯。对于该要约收购事项▯,转让方将积极配合▯▯,确保招金集团要约收购的股权▯▯!比例不低于8%▯。

  上述全部交易完成后,招金集团将持有上市公司不低于37.9%的股份,成为上市公司第一大股东,招远市人民政府将成为上市公司实际控制人。收购方能否如期发出要约并获得8%以上股权尚具有不确定性▯▯▯,提请投资者注意相关风险。

  2019年9月10日,朱丽霞、钱玉英▯▯、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司▯▯▯、杭州圆鼎投资管理有限公司与招金集团签署附有生效条件的《股份转让框架协议》,招金集团拟以921▯,128,810元的价格(合每股10.06元)受让朱丽霞▯▯、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91▯▯,563,500股普通股,占上市公司总股本的29.9%▯▯▯。

  2019年9月18日▯▯,朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与招金集团签署附有生效条件的《股份转让协议》,对《股份转让框架协议》中的相关约定进行了确认。

  转让方朱丽霞、钱玉英▯▯、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司拟转让流通股涉及质押数为6,950万股。具体如下:

  转让方确认,信息披露义务人支付至共管账户的价款已可以满足其办理解除股份质押的需求,若该等价款不足以解除转让方全部股份质押的,由转让方自行筹集资金并于信息披露义务人向共管账户支付款项当日支付至共管账户▯,以确保股份质押解除手续的办理。

  截至本核查意见出具日▯▯▯,除上述股份质押外,标的股份不存在▯▯▯?其他权利限制的情形,且该等质押不影响标的股份办理过户手续。

  根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查▯▯,本财务顾问认为▯▯:截至本核查意见出具日▯▯▯,交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外,未在本次交易标上设定其他权利,交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

  根据《股份转让框架协议》与《股份转让协议》约定▯▯▯,招金集团拟以10.06元/股▯▯▯,合计921,128▯,810元的价格受让朱丽霞▯▯▯、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司▯▯▯、杭州圆鼎投资管理,有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股▯▯▯,占上市公司总股本的29.9%。

  信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查▯▯,本财务顾问认为▯▯▯:信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金▯▯,不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形▯▯▯。

  (一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

  信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展▯、有利于全体股东利益的原则,继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,信息披露义务人将按照有关法律▯▯▯”法规之要求▯,履行相应的法定程序和义务。

  (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产▯▯▯、业务进行出售、合并▯▯、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  在本次交易及部分要约收购完成,招金集团成为上市公司控股股东后▯▯,将行使股东权利,对公司董事会▯、监事会、高管人员进行调整。

  上市公司董事总人数7名不变的前提下▯▯▯,转让方承诺支持受让方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名4名董事▯▯▯,其中3名非独立董事、1名独立董事;上市公司董事长由受让方提名的董事担任。受让方向上市公司置入资产并实施完毕之前▯▯,受让方承诺支持转让方向上市公司董事会提名1名非独立董事、2名独立董事,上市公司副董事长由转让方提名的董事担任。

  转让方、受让方提名的董事人选,应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求▯▯▯,董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成,在受让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下,转让方应在涉及受让方提名董事的相关议案中投赞成票,确保受让方实现其对上市公司董事会的调整安排▯▯。同样,在转让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下,受让方应在涉及转让方提名董事的相关议案中投赞成票。

  转让方、受让方一致同意,转让方、受让方有权各提名1名监事,职工监事按选举程序选举产生,转让方应在涉及受让方提名监事的相关议案中投赞成票▯▯,确保受让方实现其对上市公司监事会的调整安排。同样,在转让方提名监事无法律规定的禁止任职的情形下,受让方应在涉及转让方提名监事的相关议案中投赞成票。

  转让方确保上市公司在过渡期及承诺期内原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。

  转让方、受让方一致同意▯,上市公司一位副总经理(监督协助财务总监并监督用章规范)、一名董事会办公室工作人员(协助上市公司董事会秘书开展监管机构沟通、信息披露、投资者关系等工作)由受让方提名后▯▯▯,报公司董事会聘任,转让方应予以积极配合▯,确保受让方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排;受让方同意现有上市公司现任高管▯、内审负责人及。各个业务板块管理人员▯▯,在2019-2022年期间内原则上保持不变,除非上述人员存在“违法违规行为▯▯、损害上市公司利益等情形,被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合担任上市公司高管▯。上市公司新业务板块由受让方安排人员进行管理。

  受让方向上市公司置入资产并实施完毕后▯,上述关于董事▯▯、监事和高管安排之约定,自动终止▯▯▯。转让方▯、受让方按届时各自所持有的股份数量行使股东权利,自行提名和选举相关董事▯▯▯、监事。

  除上述”安排之外,受让方对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。

  本次权益变动完成后,除前述对宝鼎科技董事会、监事会进行改选、重新聘任外▯▯,信息披露义务人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求▯▯,履行相应的法定程序和义务。

  截至本核查意见出具日▯▯▯,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整▯,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求▯,履行相应的法定程序和义务▯▯。

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有提出对宝鼎科技现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求▯▯▯,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作▯,具有完善的法人治理结构和独立▯、的经营能力。

  信息披露义务人已出具承诺,本次权益变动完成后▯▯,将维护宝鼎科技的独立性▯▯。宝鼎科技将继续保持完整的采购、生产▯▯▯、销售体系▯,拥有独立的组织机构▯▯、财务核算体系和劳“动▯▯▯、人事管理制度,与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务▯、资产▯、业务和机构等方面完全分开,保持独立经营能力。具体承诺事项如下:

  本次权益变动完成后,上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营▯▯、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

  本次权益变动完成后▯▯,上市公司将继续拥有独立完整的劳动▯▯、人事管理体系,该等体系与本公;司完全独立▯:

  (1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

  (2)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系▯▯▯,该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

  (3)保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  (1)保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

  (2)保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策▯,不干预上市公司的资金使用▯。

  (3)保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户,不存在与本公司共用银行账户的情况。

  (1)保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员▯▯▯、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产▯▯、供、销等环节不依赖本公司▯▯。

  (2)保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价▯▯▯。同时,对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行相关信息披露▯▯▯。

  (3)保证不通过单独或一致行动的途径▯▯,用依法行使股东权利以外的任何方式▯,干预上市公司的重大决策事项▯▯▯,影响上市公司资产、人员、财务、机构▯▯▯、业务的独立性。

  (1)保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构▯▯▯,拥有独立▯、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

  (2)保证宝鼎科技的股东大会▯▯▯、董事会、监事会▯▯、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

  经核查▯▯,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

  1、本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

  2、本次权益变动完成后,在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间,信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外▯,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益),直接或间接参与与宝鼎科技构成竞争的任何业务或活动,亦不生产、开发任何与宝鼎科技生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

  经核查▯▯,本财务顾问认为▯▯▯:本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

  1▯▯▯、本次权益变动前,信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

  2、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易▯▯。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项,信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开▯、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益▯▯。

  经核查▯▯▯,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,除本次交易以外,信息披露义务人及其董事▯▯▯、监事、高级管理人员与宝鼎科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于宝鼎科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询结果并经核查,相关人员买卖上市公司股份的情况如下:

  在《股份转让框架协议》签署之日起前6个月内▯,至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况▯。

  (二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

  在《股份转让框架协议》签署之日起前6个月内,至本核查意见出具日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露▯▯,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息▯,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

  中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范▯▯,本着诚实信用▯、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为▯▯:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律▯、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定▯▯,所披露的信息真实、准确▯、完整▯,不存在虚假记载▯▯▯、误导性陈述或者重大遗漏▯▯▯。

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